Valeur d’un protocole d’accord entre les associés d’une SARL à Madagascar

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Comme se fait-il que lors de la séparation des deux associés en septembre 2012  malgré le protocole d’accord qui a été établi par un cabinet de conseils, le Cabinet MCI,  RANARISON Tsilavo l’un des associés a pu ester en justice son ancien associé, Solo, pour abus des biens sociaux en juillet 2015, trois années plus tard ? Les comptes annuels 2011 de la société a été approuvée par l’AGO (assemblée générale des associés) le 21 juin 2012 après lecture du rapport du commissaire aux comptes.
Comment se fait il que le plaignant, RANARISON Tsilavo ancien Directeur exécutif de CONNECTIC jusqu’au mois de septembre 2012 et actuel gérant fondateur de NEXTHOPE Madagascar, intégrateur des produits CISCO, depuis novembre 2012 a demandé avant déferrement à l’investisseur cible de la spoliation le 29 juillet 2015 la signature d’un second protocole d’accord en contre partie de l’abandon des poursuites ?

Le protocole d’accord est un acte sous seing privé qui constate un accord sur un ou plusieurs points précis. En droit français, un protocole d’accord doit être exécuté comme tout contrat, et comme tel, fait « la loi entre les parties » (article 1134 alinéa 1er du code civil).
Répartition des parts :
– Associé Investisseur – cible de la spoliation : 80 % des parts
– Associé plaignant pour abus des biens sociaux,RANARISON  Tsilavo  Tsiriniaina: 20 % des parts,
Gérance :
Solo, l’Associé Investisseur – cible de la spoliation est gérant majoritaire mais l’associé RANARISON  Tsilavo Tsiriniaina  est le directeur exécutif, seul et unique signataire de tous les comptes bancaires de la société

Protocole d’accord établi par le Cabinet MCI
Signature du protocole d’accord entre les deux associés pour mettre fin au partenariat,  le 13 septembre 2012 qui stipule entre autres clauses :
« L’associé RANARISON Tsiriniaina Tsilavo percevra , en règlement définitif de ses droits que ce soit en tant qu’associé que dans le cadre des fonctions qu’il a assumées au sein de la société la somme de XXX millions d’ariary dans le cadre de la cessation du partenariat entre les parties, ce montant a été fixé d’accord-parties. »

Article 2 du protocole d’accord

Base de paiement de la somme allouée sur le protocole d’accord
Elle est basée sur le pourcentage du chiffre d’affaires effectuée par la société pendant la période du partenariat entre les parties.

Fait reproché par le plaignant signataire du protocole d’accord
Le 21 juillet 2015, presque trois années après la signature du protocole d’accord, l’associé RANARISON  Tsilavo Tsiriniaina  reproche au gérant d’avoir mis en place un système de factures fictives de 2009 à 2012, pour se faire virer des sommes à l’étranger. L’associé RANARISON  Tsilavo Tsiriniaina  est l’unique et le seul signataires des comptes bancaires de la société. Les ordres de virement, signés par RANARISON  Tsilavo Tsiriniaina , incriminés sont accompagnés des factures supposées fictives .

AGO du 21 juin 2012
Les associés de la société  ont approuvé les comptes annuels de la société après avoir lu le rapport du commissaire aux comptes.

Le protocole d’accord de fin de coopération a été établi par le Cabinet MCI
Le protocole d’accord, qui marque l’aboutissement des négociations, concrétise l’accord des parties:  les principaux éléments et les modalités pratiques de la séparation. Comme c’est un document essentiel, on a  confié sa rédaction à des spécialistes, le Cabinet MCI  (www.mci-madagascar.com) dont le fondateur a créé le CAMM, le Centre d’Arbitrage et de Médiation de Madagascar (www.camm.mg).
Le 29 juillet 2015, avant de le déferrement de l’Associé Investisseur – cible de la spoliation, RANARISON Tsilavo Tsiriniaina  a proposé l’établissement d’un second protocole d’accord pour qu’il puisse arrêter les poursuites. En fait ce qu’i a voulu faire, c’est de rectifier la force du premier  protocole d’accord que le Cabinet MCI a établi lors de la séparation des deux parties.
De toute façon, pour une plainte pénale, même si la partie civile n’est plus partie prenante le parquet peut toujours continuer la procédure entamée, on ne va pas tout de même rédiger un protocole d’accord sans son conseil, le Cabinet MCI,qui a rédigé le premier protocole d’accord à moins que le protocole d’accord proposé par RANARISON Tsilavo Tsiriniaina a pour but d’effacer les portées du premier protocole d’accord.

La  question qui va se poser  est la suivante : quelle est la valeur d’un protocole d’accord rédigé par des professionnels ?

  • Le protocole d’accord, rédigé par le Cabinet MCI, a été signé par les deux parties le 12 septembre 2012.
  • L’AGO qui approuve les comptes annuels 2011 de la société avec le rapport du commissaire aux comptes signé par le commissaire aux comptes a été signée par les deux parties le 21 juin 2012,
  • La base du protocole d’accord est le chiffre d’affaires et non le résultat de la société.

La victime « l’Associé – cible de la spoliation » est très marquée par cette affaire (financièrement et mentalement), c’est pour cela que nous avons fait le pari que tôt ou tard, la justice, la vraie, soit rendue avec votre aide.

« Peu importe le temps qu’il nous faudra pour réparer ces injustices, nous, fort de notre droit, nous fraierons un chemin jusqu’à la victoire totale  » Roosevelt

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